以案普法｜股权事关权责，入股务必审慎 发布时间：2026-06-11 10:21:07
股东身份莫轻攀
入股岂能一时贪
随意入股藏风险
责任缠身进退难
基本案情
原告王某与深圳某公司运输合同纠纷一案经法院调解，深圳某公司支付原告王某运输费，深圳某公司未按时还款，原告王某向法院申请强制执行，执行过程中因未查找到该公司其他可供执行财产，法院终结本次执行程序。原告王某以股东出资纠纷提起诉讼，审理中发现深圳某公司设立时股东及其继受股东均未按照规定实缴出资且继受股东存在以1元价格或其他极低价格受让。
法院审理
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案被告股东均未实缴出资应就深圳某公司未能清偿部分承担责任。
法官说法
1. 认缴只是延期出资，而不是免除出资
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。在设立公司时股东最大误区在于“随便写个数，反正不用出钱”，但实际上公司资不抵债、被起诉、破产等，股东出资义务均要“加速到期”在认缴范围内承担责任。特别是在法院穷尽执行措施后无财产可供执行，债权人可以要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
2. 转股更安全吗？转股甩不掉责任
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。本案中继受股东受让该公司股权时是以极低的价格，应认定其知道或应当知道转让股东未履行出资义务，但其仍然接受转让，应对转让股东未尽的出资义务承担连带责任。
3. 挂名股东可以吗？挂名股东更危险
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十六条规定“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持”。本案中部分受让股东认为其与深圳某公司股权存在代持关系，其为名义股东，只是“帮忙持股”，该类股东通常“没出钱、没分红、没参与经营”但对外仍是法律股东，根据相关法律规定债权人仍可以起诉要求该股东承担责任。只是在名义股东承担责任后可向实际出资人追偿。通常情况下挂名=给自己“埋雷”。
法条链接
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
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